证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2024-145四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.2024年10月7日，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）披露《关于公司签订收购意向协议书的公告》（公告编号：2024-132），公司与山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”或“标的公司”）的部分股东签订了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司控股权之意向协议》，拟通过现金或其他方式购买欧瑞安部分股权，并达到控股标的公司的目的。
4.截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已完成，公司与欧瑞安的部分股东正式签订《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司等各方关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司、张媛、周满山与山东欧瑞安电气有限公司关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），现将具体事项公告如下：一、交易概述公司拟通过支付现金25,425.00万元方式（包括不限于自有资金、并购贷款）购买力博重工科技股份有限公司、丁冉等股东所持有标的公司合计56.50%的股权，上述转让完成后，公司将获得标的公司控制权。
5.公司于2024年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.5%股权的议案》。
6.根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
7.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8.二、标的公司的基本情况（一）基本信息企业名称：山东欧瑞安电气有限公司统一社会信用代码：305企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张媛注册资本：5160万人民币成立日期：2013年3月7日注册地址：泰安高新区一天门大街以北3777号营业范围：一般项目：电动机制造；电机及其控制管理系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组制造；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；仪器仪表制造；智能控制管理系统集成；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；石油钻采专用设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（二）标的公司经审计的财务指标单位：人民币万元项目2024.06.30/2024年1-6月2023.12.31/2023年资产总额45,37746,847负债总金额24,58826,898净资产20,78919,950营业收入10,15031,354盈利7465,197净利润7624,768注：上表财务数据已容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11.三、交易的定价政策及定价依据（一）评估情况本次交易聘请了深圳亿通资产评定估计房地产土地估价有限公司对标的公司股东全部权益价值做评估，出具了《资产评定估计报告》（深亿通评报字[2024]第1168号），详细的细节内容如下：1、评估基准日：2024年6月30日2、评估范围：标的公司于评估基准日的全部资产与负债3、评估方法：资产基础法和收益法（1）资产基础法：股东全部权益账面价值20,788.90万元，评价估计价格24,616.65万元，评估增值3,827.75万元，增值率18.41%。
14.收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术、资质、平台、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化非货币性资产要素所体现的价值。
16.在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提下，山东欧瑞安电气有限公司股东全部权益于本次评估基准日的市场价值为大写人民币肆亿肆仟玖佰伍拾捌万元整（RMB44,958.00万元）。
（二）定价原则各方以第三方专业评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次通过收购的方式获得标的公司56.5%的股权所支付的交易对价总额为25,425.00万元。
四、《股权转让协议》的主要内容（一）协议签署方甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司乙方：力博重工科技股份有限公司（“乙方1”）、丁冉（“乙方2”）、洗海涛（“乙方3”）、邱瑾（“乙方4”）、宁波淼森瑞达投资管理有限公司（“乙方5”）（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合称为“乙方”）丙方：山东欧瑞安电气有限公司（二）交易对手方基本情况1、乙方1：力博重工科技股份有限公司统一社会信用代码：2XT公司类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：周满山注册资本：14,952.153万人民币成立日期：2005年4月14日注册地址：山东省泰安市高新区北天门大街西段(山东矿业管理集团西900米)营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；配电开关控制设备制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料生产专用机械制造；除尘技术装备制造；智能控制管理系统集成；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）2、乙方2：丁冉证件类型：居民身份证身份证号码：370***********157X3、乙方3：洗海涛证件类型：居民身份证身份证号码：440***********27114、乙方4：邱瑾证件类型：居民身份证身份证号码：330***********03225、乙方5：宁波淼森瑞达投资管理有限公司统一社会信用代码：206公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王继祥注册资本：200万人民币成立日期：2014年8月1日注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0785营业范围：投资管理，投资咨询，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（未经金融等监管部门批准不可以从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）经查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及别的可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
（三）协议的主要内容1、本次收购概述甲方通过支付现金25,425.00万元购买乙方所持有的标的公司56.50%的股权（对应注册资本2915.40万元），转让方各自对应的股权转让比例及交易对价为：单位：人民币万元序号转让方转让比例转让价款1力博重工46.90%21,105.002丁冉3.00%1,350.003洗海涛1.80%810.004邱瑾1.80%810.005宁波淼森3.00%1,350.00合计56.50%25,425.002、标的资产及其交易价格、定价依据2.1标的资产本次交易中，甲方拟收购的标的资产为标的公司56.50%股权，以及因持有该等股权而享有的中国法律赋予的股东权利、权益及利益，包括但不限于享有对丙方的收益权、重大决策和选择管理者等权利。
2.2标的公司评估情况截至本协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已完成。
根据深圳亿通资产评定估计房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法，标的公司股东全部权益的评价估计价格为44,958.00万元。
2.3标的资产定价情况各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次股权转让交易对价总额为25,425.00万元。
3、标的资产交易对价的支付方式根据双方签署的股权转让协议，本次交易对价支付全部采用现金支付，不涉及发行股份。
第一期款项支付金额为各转让方对应股权价款的51%，于标的公司完成工商变更、税务变更、标的公司自然人股东张媛将其持有的欧瑞安36.90%股权质押给甲方等事项之后5个工作日内支付；第二期款项支付金额为各乙方对应的股权转让价款的49.00%，于甲乙双方对丙方的账目、营业执照、公章、银行账户等全部资料和档案等原件进行查验、移交和交割，完成权利交接以及丙方与关键人员签订经甲方认可的劳动合同（含竞业限制条款）、保密协议后，并且丙方在过渡期内不存在任何违反过渡期约定事项的情况下，进行支付，最晚支付日期不晚于2024年12月31日。
4、过渡期约定事项各方同意，自审计基准日起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司股东按本次股权转让后持股票比例享有；除非甲方书面同意，丙方不得另行设立权利负担或处置重要资产；乙方须确保丙方股权结构不变，不损害丙方利益，并及时通知甲方不利变化；甲方有权查阅标的公司资料，但不得干扰丙方正常生产经营。
五、《股权转让协议之补充协议》的主要内容（一）协议签署方甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司乙方：力博重工科技股份有限公司丙方：张媛，与丁方系丈夫妻子的关系，系乙方实际控制人之一丁方：周满山，与丙方系丈夫妻子的关系，系乙方实际控制人之一戊方：山东欧瑞安电气有限公司（二）协议签署方基本情况1、乙方：力博重工科技股份有限公司参见“四、《股权转让协议》的主要内容”之“（二）交易对手方基本情况”之“1、交易对手方（乙方1）”2、丙方：张媛证件类型：居民身份证身份证号码：370***********12273、丁方：周满山证件类型：居民身份证身份证号码：330***********4072经查询，上述各方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及别的可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
4、戊方：山东欧瑞安电气有限公司参见“二、标的公司的基本情况”之“（一）基本信息”（三）协议的主要内容1、各方陈述与承诺1.1业绩对赌保证与承诺力博重工科技股份有限公司、周满山、张媛保证标的公司未来三年平均扣非净利润不低于4500万元（经审计），其中2025年扣非净利润不低于3500万元、2026年扣非净利润不低于4500万元、2027年扣非净利润不低于5500万元。
如标的公司未来三年业绩未达上述设置，张媛可根据4.5亿元估值，选择以其持有的标的公司股权补偿或现金补偿给甲方。
张媛股权不足以股权补偿的,不足部分则由4.5亿元的估值计算，进行现金补偿。
1.2订单保证与承诺乙方保证其及其关联方未来三年平均每年采购标的公司货物的金额不低于7000万元，并按照双方签署的买卖合同约定付款，买卖合同应符合商业交易逻辑及合理性；如乙方及其关联方未完成以上事项，则乙方应于2027年年度审计结束后，按照差额现金补偿标的公司；丙方及丁方对上述乙方补偿责任承担连带保证责任。
1.3同业竞争保证与承诺乙方、丙方、丁方共同向甲方及标的公司保证如下：自甲方受让标的公司56.50%股权起，乙方、丙方、丁方承诺不再以任何形式投资、开展标的公司主要营业业务（永磁电机研发、生产与销售）相关业务，否则乙方、丙方、丁方投资开展该类业务的全部所得均支付给标的公司，且甲方及标的公司因此遭受的全部经济损失，均由乙方、丙方、丁方共同承担。
2、盈亏处理与债务安排2.1过渡期标的公司产生的亏损或减少的净资产部分由乙方及丙方承担，乙方及丙方应以现金方式向甲方补足，且甲方有权在应向乙方（及其关联方）支付的股权转让款往来款中扣除上述款项，不足扣除的乙方及丙方应向甲方予以补足。
2.2各方确认，截至2024年6月30日，根据审计结果标的公司债务由标的公司承担；但如因该等债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由乙方及丙方承担，并赔偿甲方、标的公司全部损失；根据审计结果标的公司另外的应收款债权，由乙方及丙方保证标的公司能够如期收回上述债权，除甲方同意延长回款期限外，如交割日后标的公司未在90日内获得全额清偿的，乙方及丙方应就标的公司未按时获得清偿的部分向甲方进行全额赔偿；根据审计结果标的公司对乙方及关联方的负债，乙方及关联方应向标的公司出具确认函，载明：标的公司从乙方及关联方获得的往来款本金总额且该等往来款应不计利息且对标的公司不可以要求支付任何利息、罚息、费用、滞纳金或违约金。
除前述往来款外，标的公司未欠付乙方或关联方费用、款项，各方之间就此均无争议。
六、交易的目的以及对公司的影响欧瑞安系国内最早从事低速大扭矩永磁同步电动机系统研发及产业化的企业之一，主要经营永磁同步变频电动机、专用变频器、永磁同步变频调速一体机、永磁同步电动滚筒等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产及销售，曾荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“中国有色金属工业科技奖一等奖”等重大科学技术奖项，是国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、中国产学研合作创新示范企业、山东省制造业单项冠军企业、山东省瞪羚企业、山东省隐形冠军企业，永磁电机产品被评为工信部“国家首台（套）重大技术装备”和“工业和信息化领域节能技术装备”、国家煤矿安监局“煤矿安全生产先进适用技术装备”。
运机集团主要是做以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，基本的产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机等。
相较于传统异步电机，永磁电机具备结构相对比较简单、体积小、运行效率高、响应速度快、节能等特点，能够减少输送机运行过程的能耗、提升输送机的运转稳定性、降低输送机的维护成本，是公司工业智能化转型的重要环节。
标的公司具备较强的盈利能力，若本次收购完成，在弥补公司在电机制造与研发领域空缺的同时，可逐步提升公司的盈利能力与营运效率。
公司将充分的利用各种资源，加强输送机产品的研发创新，提升输送机整机的质量与性能，为公司长远发展奠定基础。
通过把永磁电机、输送机与AI技术赋能的数字集成智能运维控制管理系统深层次地融合，运机集团将打造高度整合且高效的输送设备全生命周期智能解决方案，进一步保障对下游客户所提供产品及服务的安全性、可靠性和高效性。
本次交易完成后，欧瑞安将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务情况带来一定影响。
七、风险提示本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受宏观经济、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性；此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。
如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则企业存在商誉减值风险。
八、备查文件1、第五届董事会第十一次会议决议；2、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司等各方关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议》；3、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司、张媛、周满山与山东欧瑞安电气有限公司关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》；4、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东欧瑞安电气有限公司股东全部权益资产评定估计报告》；5、《山东欧瑞安电气有限公司审计报告》。
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